支付之家網(ZFZJ.CN)日前,持牌支付機構拉卡拉支付有限公司(簡稱“拉卡拉”)發布了2019年年度報告。就在這份耀眼年報的同時,分拆公司再次被收購的消息和利潤分配方案發布,而此時距離解禁大潮僅剩半個月.

拉卡拉POS機4月9日公告,公司擬以自有資金19.9億收購公司關聯方考拉金科持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權. ,并擬以自有資金2.7億元收購公司關聯方考拉科技、孫陶然、聯合投資匯合、納順網絡持有的深圳中盈微。公司的關聯方。融泰科技100%股權

值得注意的是,2016年第四季度,拉卡拉剝離了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業務公司。

拉卡拉當時給出的理由是“剝離分拆公司的業務,有利于公司進一步聚焦發展第三方支付業務的主營業務,符合全體股東的利益”并且在商業上是合理的。”

不過,在9日晚的公告中,拉卡拉POS機“改口”稱,“本次收購有利于上市公司提升核心競爭力,將產生良好的協同效應,實現協同發展、共贏-上市公司與目標公司的雙贏局面。”。

10日上午,拉卡拉收到深交所的關注函。

深交所要求拉卡拉解釋三個問題:

一、公告內容與招股說明書內容存在邏輯不一致的原因,公司信息披露是否真實準確,是否存在誤導性陳述。

二、拉卡拉POS機2019年4月25日上市,說明上市后一年內重新收購被剝離公司的原因,以及此次收購的籌劃過程,包括但不限于初步籌劃時間、內部決策——進行與相關交易的交易對手方溝通步驟等。

三、結合上述答復,說明本次收購是否存在監管套利,是否損害上市公司利益。

4月14日晚,拉卡拉POS機正式回復深交所。以下為相關回復信息:

(一)2016年10月,拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉小貸等10家公司的股權剝離給聯想控股控股的考拉科技。公司在招股說明書中稱剝離價值-補充金融業務的原因披露如下:

經營管理、風險管理、資本運作等,導致公司經營范圍擴大,經營效率降低;被剝離公司的業務以轉讓所持全部股權的方式剝離。拉卡拉支付,有利于發行人進一步聚焦第三方支付業務主營業務的發展,符合全體股東的利益,具有商業合理性。”

2016年下半年公司剝離增值金融業務時,公司正處于第三方支付業務快速發展的關鍵時期。2014年和2015年,公司商戶規模由117萬家增至273萬家,交易規模由2240億元增至9039億元,2015年以來公司扭虧為盈。第三方支付市場也在快速發展,尤其是移動支付的興起,為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口期。公司需要聚焦第三方支付主營業務,進一步擴大業務規模和市場份額拉卡拉支付,鞏固優勢地位。所以,

剝離增值金融業務后,公司第三方支付業務繼續快速發展。商戶規模從2016年底的404萬家增加到2019年底的2200萬家以上,交易金額和收入大幅增長,盈利水平持續提升。因此,增值金融業務剝離后上市公司的發展問題,充分說明了公司剝離時的計劃取得了實效,達到了預期的發展目標。在各自專業團隊的帶領下,廣州拉卡拉小貸和深圳中盈一直保持著良好的發展態勢,2017-2019年實現年凈利潤超過2億元。

拉卡拉POS機擬19.09億收購廣州眾贏維融智能科技

近年來,支付業務發展迅速,公司進入了一個新的發展階段,經營戰略也相應完善。一方面,隨著商戶規模的快速增長,商戶對綜合商業服務特別是金融服務的需求不斷擴大。盡管公司繼續與包括目標公司在內的金融機構合作,但其服務能力仍不能滿足商戶的需求。另一方面,公司需要繼續做大做強主營業務。在第三方支付服務的基礎上,以支付服務為入口,積極拓展商戶綜合服務業務,穩定主營業務。廣州中盈、深圳中盈從公司分拆后經過多年的運營,在金融科技領域積累了豐富的運營經驗和金融科技研發與服務能力。本次收購將極大提升公司金融科技能力,充分發揮金融科技與支付科技、電子商務科技、信息科技的業務協同效應,全面賦能中小微商戶經營。

此外,中小微企業抗風險能力弱,普遍缺乏保障能力,特別是受新型冠狀病毒疫情影響,融資難問題突出。作為國內領先的綜合性金融科技服務公司,公司希望通過本次交易,在提升金融科技服務和信息科技服務能力的同時,更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全方位綜合服務。

公司此前的業務剝離與此次資產收購相隔近四年。該決定是根據每次交易時的市場環境和公司自身的發展問題作出的。符合公司發展戰略,幫助公司不斷做大做強,具有商業理性,符合正常的商業邏輯。公司對以往業務剝離及本次資產收購交易的信息披露真實、準確、完整,不存在誤導性陳述。

(二)公司于2019年4月25日上市,公司目前正籌劃收購公司于2016年剝離的目標公司。根據以上討論,兩筆交易均基于市場每次交易時的環境和公司自身的發展問題,作出的解決問題的決定符合公司的發展戰略。

本次收購籌劃過程中,首次籌劃時間、與交易對手溝通制定交易方案、公司內部決策問題如下:

(三)本次收購不涉及監管套利,不損害上市公司利益。

1.2016年本次交易涉及的標的資產從公司剝離時,定價以凈資產計價。本次交易同樣是通過凈資產定價獲得的。與剝離時廣州中盈、深圳中盈的對價相比,增加值為161.37萬元4.13萬元,由兩部分組成:

(1)股東繼續向標的公司實收資本119.3萬元3.92萬元;

(2)歷年累計凈利潤(扣除股息后)增加凈資產4207萬元0.21萬元,不增加公司商譽,不損害公司利益,進一步增加公司利潤。

2.本次交易將在短時間內大幅提升公司金融科技運營能力,為金融科技的快速發展換取時間和空間,避免重復投資。充分發揮金融科技與支付技術、電子商務技術、信息技術的業務協同作用,更好地為中小微商戶提供綜合業務服務。目標公司的用戶成為上市公司板塊的用戶,增長會更好。因此,本次收購有利于上市公司提升核心競爭力,將產生良好的協同效應,實現上市公司與目標公司的協調發展、共贏。

3.本次交易有利于減少公司與標的公司之間的關聯交易,改善公司治理。由于之前的淵源,目標公司與公司之間的企業文化非常契合,團隊溝通效率高,本次交易后整合難度小,整合風險低。

4.本次交易符合當前疫情下國家支持中小微企業渡過難關的大背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈,提升金融科技服務和信息技術服務能力,更好地為小微實體商戶提供業務和融資支持。支持實體商戶應對疫情,幫助中小微商戶復工復產。

根據以上分析,公司積極應對國家宏觀政策、市場環境以及公司不同發展階段的變化,及時調整公司戰略和發展目標。這是公司的生存和發展之道。中立立于不敗之地,最終回報股東、投資者和社會。

因此,本次收購不存在監管套利,不存在對上市公司利益的損害。

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